在實際項目開發中,越來越多的的央企選擇與民營企業合作開發的模式,利用雙方各自的優勢;當民營企業開發、建成之后,由央企進行收購、持有。而在光伏項目正式開工之前,雙方已經就一些細部條款達成一致。
目前,這類“民企開發、央企持有”的合作模式主要有四種。
模式一:收購方控股項目公司母公司
合作前,合作方已成立項目公司,并在其上層設立了夾層公司作為股權合作平臺,收購方獲得平臺公司控股權,實現間接控股項目公司。雙方后續共同以項目公司名義開展項目開發。
這種模式的優點在于:
1)因股權合作平臺為項目公司的母公司,項目公司直接股東沒有變化,規避了倒賣路條的風險;
2)可達到進入即控股之目的,減少了后續整合的管理成本。
模式二:收購方參股項目公司
合作時項目公司已經成立,收購方在建設期以參股方式成為項目公司股東,在建成投產后成為控股股東。
通常情況下,收購方即使在建設期作為小股東,也會要求項目按照其工程質量標準進行建設,并一定程度上介入工程管理工作。
在合作方未設立項目公司母公司作為夾層公司的情況下,收購方以小股東的身份進入項目,未實質改變項目公司控制權,一般也不會被認為倒賣路條。
模式三:附條件的BT模式
該模式下,雙方事先約定項目后續收購價格或定價原則,并約定收購的技術和商務條件(如工程質量標準、需取得的行政審批文件等),待項目建成且滿足約定條件,收購方收購項目部分或全部股權。
采用這種模式,直至項目建成后才對是否收購進行決斷,可以更加有效地隔離項目建設期的風險;但因為在建設期沒有任何股權形式的投資,對項目建設施加的影響比較有限。
模式四:承債式的BT模式
這種模式的基本框架及流程與上述“附條件的BT模式”類似,核心點在于:通常合作方本身即作為項目的EPC商,與收購方合作前即已與項目公司簽署EPC合同,將項目所有成本納入EPC中;建成后以接近零價向擬收購方轉讓項目公司股權,后續由收購方作為項目公司新股東承接項目公司EPC債務,向合作方付EPC款,合作方通過EPC款獲得收益。