“上一輪是救命，這一輪是搞活。”中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會副會長周放生說。曾任職國務院國資委的周放生親歷了2000年前后的那一輪國企改革。

新一輪混改的起點不低。目前，中國已有90%的國企完成股改，70%的央企凈資產(chǎn)已歸屬上市公司。央企及其子公司引入非公資本的戶數(shù)達52%，混合所有制上市公司資產(chǎn)更是占據(jù)全部境內(nèi)央企上市公司資產(chǎn)90%以上。

但國企現(xiàn)狀仍然飽受詬病。以2013年為例，中國非金融國有資產(chǎn)年凈利潤同比增速僅5.9%，國務院國資委旗下113家央企凈利潤同比增速僅3.8%——兩者均低于GDP增速。

混改曾一度停滯。那些失敗案例讓民企對新一輪混改望而卻步。在1月8日《財經(jīng)國家周刊》舉辦的“混合所有制改革”研討會上，國務院國資委監(jiān)事會專職監(jiān)事、巡視員李保民說：“‘避免過去國企改革中出現(xiàn)的陣痛，少走彎路’，這句會議說明打動了我。”

與上一輪混改旨在解救國企窘困不同，新一輪混改被十八屆三中全會賦予了全新內(nèi)涵，并被提升至新的高度——混合所有制被確定為中國基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式，且市場要在資源配置中起決定性作用。

這意味著國企改革將向縱深推進。國資委經(jīng)濟研究中心副主任彭建國告訴《財經(jīng)國家周刊》記者，上一輪改革是“一張白紙好畫畫”，如今卻已經(jīng)形成既有利益格局，改革難度驟升。此輪混改奔著兩個主題而來：一是國企機制不活；二是防止國有資產(chǎn)流失，加大反腐力度。

任務更重，難度更大。改革定調(diào)一年有余，20多個省市改革方案參差不齊，實施過程也千差萬別。

國資委一位司局級官員說，地方政府表決心居多，若要其真正接納企業(yè)辦社會的歷史包袱，卻避之不及。一些城投公司也已成為“爛資產(chǎn)”，加之當下反腐風聲日緊，國有資產(chǎn)難以定價、不敢定價，地方混改畏首畏尾。

與此同時，主導改革的國資委“既做運動員又做裁判員”，自身也面臨前所未有的改革訴求。

改革的一些認識也難以統(tǒng)一。僅在能否擁抱民資這一基本觀念上，各部委、學者之間乃至國資委內(nèi)部，都爭論不休。

“難度很大。”前述國資委司局級官員直言，原定于去年上半年出臺國資改革“1+10”組合的頂層設(shè)計文件，“10”已一拖再拖，一改再改。

周放生則認為，“亂麻”只是初始狀態(tài)，任何改革都要允許試錯。只要決心在，改革終歸會走出一條坦途。

要放活，也要防流失

“那時，我給廠長們遞名片，他們都說‘丐幫幫主來了’。”周放生回憶擔任國企脫困辦副主任時的情景時，唏噓不已。

在上一輪改革中，國企包袱重，股權(quán)轉(zhuǎn)讓和打包上市都很困難，于是“揀好蘋果”、“主輔分離”和“退二進三”等概念被相繼提出。相對優(yōu)質(zhì)的存量部分被“揀”出來上市或轉(zhuǎn)讓，劣質(zhì)部分則干脆選擇性退出。

國資委數(shù)據(jù)顯示，首輪改革至今，國企從1990年代的300多萬家減至11萬多家，其余資產(chǎn)或由民企承接，或自身轉(zhuǎn)為民企，整體涉及產(chǎn)業(yè)板塊從22個退至9個。央企則從2003年的196家縮減為113家。

《財經(jīng)國家周刊》記者獲悉，新一輪混改將著重解決兩大問題：一是長期存在的國企資本利用效率低、機制活力差；二是嚴格把控、防止國有資產(chǎn)流失。

前一問題，將逐步以規(guī)范混改企業(yè)經(jīng)營，普及現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)并建立治理約束機制等措施來完善。“中國建材、中國醫(yī)藥兩家試點企業(yè)，去年開始全面改革，目前已經(jīng)有了突破。”彭建國表示。

在中國建材的混改試驗中，通過規(guī)范化的“公司制”加上獨有的“職業(yè)經(jīng)理人制度”，融合不同所有制企業(yè)，重組了數(shù)百家民企。在新組建企業(yè)中，中國建材為原有企業(yè)保留了30%的股份，且多數(shù)由原民企創(chuàng)業(yè)者繼續(xù)擔任管理者，成為規(guī)范治理企業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人。

李保民認為，在類似的嘗試中，國企并未簡單地“吃掉”民企，一方面發(fā)揮了國有資本的撬動力，加強了國有經(jīng)濟主導力；另一方面也搞活了整個行業(yè)，救諸多瀕危民企于水火之中，是“國進民進”。

第二個問題——防止國有資產(chǎn)流失，則是此輪改革不同以往的關(guān)鍵所在。

2014年全國兩會期間，習近平參加安徽代表團審議時就表示，要吸取過去的經(jīng)驗和教訓，不能在一片改革聲浪中把國有資產(chǎn)變成牟取暴利的機會，國企改革“關(guān)鍵是公開透明”。

今年1月13日，習近平又在十八屆中央紀委五次全會上表示，要著力完善國企監(jiān)管制度，完善國有資產(chǎn)資源監(jiān)管制度，強化對權(quán)力集中、資金密集、資源富集的部門和崗位的監(jiān)管。

“十五大以來，部分人把股改當作私有化手段，大量出售國有資產(chǎn)，半賣半送、明賣實送。”前述國資委司局級官員說，有的人一夜暴富，掀起一場侵吞國有資產(chǎn)的盛宴。

國有資產(chǎn)流失中存在體制性流失和掠奪性流失。

體制性流失，即企業(yè)體制機制不合理導致的資源浪費、投資失誤和內(nèi)部腐敗，所謂“人人有責，人人不負責”。據(jù)國資委調(diào)查，改革開放至今的國企投資失誤至少已造成萬億元損失。至于掠奪性流失，則是少數(shù)政企勾結(jié)，以國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓為目的的買官賣官等行為，“空手套白狼”。

一位央企高管私下說“體制性流失普遍存在”。其所在企業(yè)洽談外資入股，當外企對當前經(jīng)濟下滑時企業(yè)盈利能力表示疑慮時，該央企負責人回答：“很簡單，通過控制浪費，我們能節(jié)省至少30%的成本，利潤立即就出來了。”

部分國企的浪費成本驚人，尤其是一些“走出去”項目容易產(chǎn)生巨額的差旅費和“疏通費”，真實成本很難查明。國企混改因此首先必須“清掃庭院”。據(jù)一位中央巡視組成員透露，當前國企腐敗有四大特征：部分“一把手”涉案，構(gòu)成系統(tǒng)性腐敗；作案手法隱蔽，以貌似合法的形式掩蓋違法行為；違規(guī)決策造成國有資產(chǎn)嚴重損失；利用職權(quán)為親屬經(jīng)商辦企業(yè)提供便利條件。

“形勢之嚴峻超出想象。抓人是治標，制度才是治本，必須實現(xiàn)國資、民資的相互監(jiān)督、相互制衡”。李保民說，改革或許會付出少量交易性流失的成本，但不改革，則會造成“真正的、更大的流失”。

頂層設(shè)計“1+N”

《財經(jīng)國家周刊》記者獲悉，去年11月，馬凱副總理掛帥成立了國務院國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組，下設(shè)綜合、地方、央企和政策4個部門，對國企改革進行指導、把關(guān)和提醒，并單獨設(shè)立了監(jiān)督改革的督察局。

在相關(guān)部委分工中，國資委負責國企功能定位與分類；發(fā)改委負責改革辦法；財政部負責經(jīng)營預算；人社部負責薪酬改革方案細則。

同時，組建了國務院深化國有企業(yè)負責人薪酬制度改革工作領(lǐng)導小組，馬凱任組長，國務委員王勇任副組長。

包括《國務院關(guān)于創(chuàng)新重點領(lǐng)域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見》等三個中央文件隨后陸續(xù)發(fā)布，在此基礎(chǔ)上，新一輪國企改革將在國企分類、改革布局、公司治理、監(jiān)事會強化和黨建工作等方面，形成最終方案。

“方案將以‘1+N’的形式出臺。”前述國資委司局級官員透露。

“1”為《國務院關(guān)于國有企業(yè)改革指導意見》，“N”為34項文件，包括《國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的指導意見》《國有企業(yè)功能定位與分類》《國有企業(yè)的布局與結(jié)構(gòu)調(diào)整》《國有資本投資公司設(shè)立的改革方案》《剝離企業(yè)辦社會和解決歷史遺留問題的指導意見》《規(guī)范國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導意見》《國有企業(yè)履行企業(yè)社會責任的指導意見》等一系列文件。

其中，《完善國資管理體制的改革方案》由財政部牽頭制定。國資委起草的《關(guān)于防止國有資產(chǎn)流失和內(nèi)部人控制的意見（送審稿）》和《中央企業(yè)負責人薪酬管理暫行辦法》均已成文，進入待審階段。

1月12日，國資委全面深化改革領(lǐng)導小組第十八次全體會議，審議了《關(guān)于進一步加強和改進外派監(jiān)事會工作的意見》、《關(guān)于混合所有制企業(yè)實行員工持股試點的指導意見》兩項文件。這兩項文件也包括在34項子文件內(nèi)。整個頂層設(shè)計大框架已呼之欲出。

此前，地方政府先行探索，陸續(xù)已有20余個地方方案出臺，評價不一。

周放生表示，地方方案參差不齊，如果把好的拎出來，實際上就可以形成中央頂層設(shè)計。李保民則認為地方方案表態(tài)居多、含金量少，“還有一部分走偏的”。

對于這一輪國企改革，中央提出用幾項基本原則來指導和規(guī)范改革探索，即堅持和完善基本經(jīng)濟制度、堅持“三個分開”、堅持機制不活和反腐兩個問題導向、堅持試點先行統(tǒng)籌推進、堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導。

其中，“三個分開”指“把因缺乏經(jīng)驗、先行先試的失誤，與明知故犯的違紀違法行為區(qū)分開來；把國家尚無明確規(guī)定的探索性試驗，與國家明令禁止后仍有法不依的行為區(qū)分開來；把為加快發(fā)展的無意過失，與為牟取私利故意違紀違法的行為區(qū)分開來”。

“允許試錯，但一定要以防止國有資產(chǎn)流失為底線。”彭建國表示。眼下，相配套的四大改革試點領(lǐng)域已經(jīng)確定，分別為產(chǎn)權(quán)改革試點、國有資本管理公司試點、國資委放權(quán)試點以及紀檢試點。“例如，中糧集團就是具有產(chǎn)業(yè)鏈條混改特色的試點。”

同時，新一輪頂層設(shè)計還專門為國企高管投資失誤造成的國有資產(chǎn)流失設(shè)定了“紅燈”——《關(guān)于防止國有資產(chǎn)流失和內(nèi)部人控制的意見》首次明確了“造成國有資產(chǎn)重大流失的，要追究企業(yè)負責人刑事責任”等條款。

如此大刀闊斧的改革，勢必觸碰“別人的奶酪”。相關(guān)人士表示，頂層設(shè)計會否成功搭建，取決于改革決心和改革方案的質(zhì)量。

改革底線何在

此輪混改有三大“硬骨頭”：確定改革底線、統(tǒng)一“混”的方向和標準，以及員工持股、高管薪酬等敏感性問題。

確定改革底線，無疑是首要之點。

“大部分國企可以‘混’，小部分絕不能‘混’。”彭建國說，首先要在“混”的范圍上畫出一個圈。

習近平提出，國有資本投資運營要服務于國家戰(zhàn)略目標，更多投向關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，重點提供公共服務、發(fā)展重要前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)、保護生態(tài)環(huán)境、支持科技進步、保障國家安全；劃轉(zhuǎn)部分國有資本充實社會保障基金；提高國有資本收益上繳公共財政比例，更多用于保障和改善民生。

多位受訪人士均指出，在操作層面，正面鼓勵效果不如負面清單。

《財經(jīng)國家周刊》獨家獲悉，國家發(fā)改委將在前述“1+N”的《國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的指導意見》中，給出投資目錄明細，明確負面清單。

據(jù)悉，該負面清單從打破壟斷和防止國有資產(chǎn)流失兩方面來制定，初步擬定了改革中須禁止、緩行或謹慎操作的7個領(lǐng)域：

一是關(guān)系國家經(jīng)濟命脈的自然壟斷領(lǐng)域，改革順序為先破除壟斷，再進行混改；

二是關(guān)系社會發(fā)展的重要公共服務設(shè)施；

三是關(guān)系生態(tài)安全的自然資源領(lǐng)域；四是關(guān)系國家安全的國防軍工等特殊產(chǎn)業(yè)；

五是關(guān)系國家創(chuàng)新能力的重要前瞻性、戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)；

六是政治性強、承擔特殊功能的領(lǐng)域；

七是國有資本投資公司或國資運營公司。

在彭建國看來，全國范圍的國企數(shù)量剩下約1/5，資產(chǎn)占比約1/4，要保持公有制經(jīng)濟的主體地位，上述領(lǐng)域即便實施混改，也須國資控股。

去年9月，中石化銷售公司與25家民資簽署增資協(xié)議，后者以1070.94億元現(xiàn)金認購前者29.99%股權(quán)，成為第一批“吃螃蟹”的民資。這一舉動讓銷售公司注冊資本由200億元增至285.67億元，廣受贊譽。

但這卻引發(fā)了國資委內(nèi)部的爭論——主張革新者拍手稱快，認為壟斷行業(yè)就應從競爭端開始混改；而一些監(jiān)管者則提出異議。

前述國資委司局級官員就指出，中石化這一行為是“方向性的錯誤”：

其一，開一家加油站相當于“買個印鈔機”，資產(chǎn)評估尺度極難把握，且審批程序繁冗復雜，民資大面積進入會推高尋租空間；

其二，發(fā)改委負面清單顯示，國家重點產(chǎn)業(yè)的壟斷，須先破除壟斷再進行混改，中石化的“兩步并一步”缺失起碼的政策、法律依據(jù)，不但達不到改革目的，還適得其反地加大了國有資產(chǎn)流失風險；

其三，29.99%的股份由25家民資分搶，每家民資又由數(shù)家甚至數(shù)十家民企出資構(gòu)成，經(jīng)營分歧易現(xiàn)，且民企占股最高僅0.8%，對中石化固若金湯的原有機制而言，難道不是“雞蛋碰石頭”？

其四，民資方面也多為財務投資，談不上“1+1>2”的幸福方程式，還可能由國有獨資壟斷變?yōu)榛旌蠅艛啵焕诋a(chǎn)業(yè)發(fā)展。加上中石化“不差錢”，此次引入民資對搞活自身機制和反腐倡廉均意義不大。

“企業(yè)可以表決心，但改革方向不能亂。”前述國資委司局級官員說，這一輪改革不是要分蛋糕，而是要盯住做大蛋糕。眼下，類似概念界定似乎并不明確。

母公司混改仍難

“充分競爭性行業(yè)的混改，也可以民資控股。”周放生建議。

在一份遞交至決策層的建議文件中，明確提出國資應有序退出不具備競爭優(yōu)勢、效率低下、高耗能與高污染領(lǐng)域，及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)的低端環(huán)節(jié)。

該方案認為，要重點推動一級企業(yè)（母公司）股權(quán)多元化，引入戰(zhàn)略投資者，加大母公司改制力度，突破制度天花板。并且，“國有股權(quán)低于50%的企業(yè)，不再簡單套用國有及國有資本控股企業(yè)的監(jiān)管制度”。

“這份建議引發(fā)了激烈討論。”知情人士說，有人表示認可，但很多人稱其太過激進。

由于混合所有制改革牽涉經(jīng)濟體制結(jié)構(gòu)性調(diào)整，類似的爭論每天都在上演。

概括起來，觀點大致有兩種：一種是堅持國有經(jīng)濟控股，將發(fā)展混合經(jīng)濟作為擴大國有資本支配范圍、鞏固公有制主體地位的形式和手段；另一種則認為應該大膽鼓勵民資控股，從國企母公司開刀，將混改作為民營經(jīng)濟控制、支配、分享公有經(jīng)濟成果的手段。

兩種觀點從未統(tǒng)一過，導致了上一輪混改的停滯，也導致了新一輪頂層設(shè)計的難產(chǎn)。

那么，改革究竟該走向何處？

習近平強調(diào)，“如何更好體現(xiàn)和堅持公有制主體地位，進一步探索基本經(jīng)濟制度有效實現(xiàn)形式”是重大課題，“必須毫不動搖鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟，堅持公有制主體地位，發(fā)揮國有經(jīng)濟主導作用”。“國有企業(yè)是我國經(jīng)濟發(fā)展的重要力量，也是我們黨和國家事業(yè)發(fā)展的重要物質(zhì)基礎(chǔ)，一定要搞好”。“要堅定不移把國企做強做優(yōu)做大，不斷增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力、抗風險能力”。

記者了解到，國資委日前給出了改革的四個具體目標：一是除少數(shù)企業(yè)必須保持國有獨資外，絕大部分逐步發(fā)展成混合所有制；二是在國有控股的混合所有制企業(yè)中逐步降低國有股權(quán)比重，使股權(quán)結(jié)構(gòu)更加合理；三是國有企業(yè)經(jīng)營機制需進一步轉(zhuǎn)換，現(xiàn)代企業(yè)制度更加完善；四是國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)布局需更加優(yōu)化。

有分析人士認為，這即是說，讓民資在混改中實現(xiàn)控股，或在國企母公司層面大面積參股，均難以實現(xiàn)。

“中聯(lián)重科就做到了母公司層面的改革，原母公司——建設(shè)部長沙建設(shè)機械研究院被‘打散’了，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實現(xiàn)整體上市。”中聯(lián)重科副總裁孫昌軍告訴《財經(jīng)國家周刊》記者。

他回憶，中聯(lián)重科從1992年8名員工、50萬元借款起步，到2000年深交所上市，再到2006年建機院整體上市，徹底結(jié)束了國有股一股獨大的局面。如今，年銷售產(chǎn)值近千億元且連續(xù)21年平均復合增速超50%。“湖南省國資委持股降到16.26%，且是在二級市場持股，真正從管資產(chǎn)變?yōu)榱斯苜Y本”。

但是，中聯(lián)重科是2001年國家科研院所“10+1”文件特定改制的典型，屬于時代的產(chǎn)物，當下已很難被復制。

“這一次，母公司層面仍然不會實施混改。即便實施，也僅是上市而已。”彭建國說。并且，上市后的股東除去大量散戶外，也幾乎為央企、國企之間的“種內(nèi)混合”。

即便是得以“混”一把的民企，此次的頂層設(shè)計也傾向于選擇行業(yè)巨頭尤其是國際巨頭企業(yè)，以及少數(shù)擁有技術(shù)優(yōu)勢但資金不足、規(guī)模有限的成長型企業(yè)。

員工持股問題

孫昌軍說，去年宏觀和行業(yè)形勢逼人，中聯(lián)重科管理層集體要求降薪50%。“沒有怨言，因為我們給自己打工”。

可這一幕卻較難在國資控股企業(yè)上演，因為連市場化選聘、市場化薪酬體系都尚未建立，何來“給自己打工”的主人翁情感？中國國際海運集裝箱公司總裁麥伯良就表示，國資委、國有股東持股單位不應再越位了，有話在董事會說，“去行政化”應該是這輪改革的關(guān)鍵。華潤集團新掌門人傅育寧近期也公開表示，希望激勵機制和公司業(yè)績掛鉤得更直接。

對此，前述國資委司局級官員透露，此輪改革有兩點不容探討，一是國企中黨的政治核心作用；二是黨管干部、黨管人才的基本原則。可以探討的，是上述兩條原則如何與市場機制相結(jié)合。

目前，國資委《中央企業(yè)負責人薪酬管理暫行辦法》已進入意見征求階段，將根據(jù)“混”的行業(yè)和比例，絕對控股或相對控股等因素，來決定是否授權(quán)董事會對經(jīng)營班子的選聘權(quán)、業(yè)績考核權(quán)與薪酬決定權(quán)。

彭建國認為，“應該盡量做到一企一策。”但這又引發(fā)另一個問題，即組織任命與市場選聘的管理層，出現(xiàn)在同一企業(yè)、同一職位層級上，薪酬卻可能相差幾倍甚至十幾倍。因此，上述《辦法》也一直停留在征求意見階段。

此輪改革還涉及員工持股這一牽涉國有資產(chǎn)流失的敏感問題。

綠地集團董事長張玉良對此寄予厚望，稱“改制前是員工躺在企業(yè)身上，企業(yè)躺在國家身上。現(xiàn)在要倒過來，讓國家躺在企業(yè)身上，企業(yè)躺在員工身上”。

事實上，早在1990年代，外貿(mào)企業(yè)就曾大面積試行員工投資入股，成立了職工持股會。隨后原國家外經(jīng)貿(mào)部出臺了《城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)、單位清產(chǎn)核資產(chǎn)權(quán)界定暫行辦法》，要求試點企業(yè)剝離員工持股部分。

2013年，十八屆三中全會《決定》明確指出，允許混合所有制經(jīng)濟實行員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體。

“政策往復帶來的陣痛，讓混改走了太多彎路。”李保民說。

《財經(jīng)國家周刊》記者了解到，在《關(guān)于混合所有制企業(yè)實行員工持股試點的指導意見》中，以防止流失為前提，對員工持股分類為治理型、投資型、激勵股和福利股，并對持股企業(yè)范圍、持股對象、持股數(shù)量比例及方式、股權(quán)評估、持股批準程序和退出程序等作出了詳細規(guī)定。例如，對于軍工等命脈產(chǎn)業(yè)，員工持股會限制在輔業(yè)范圍內(nèi)，不涉及核心業(yè)務。

值得一提的是，國資委還就此專門考察了源于英國國企改制的“金股”模式，即國資逐漸減持過程中，最終將保留一股金股，不具備受益權(quán)和其他表決權(quán)，而將保留否決權(quán)。

這一輪混改的員工持股方面，具體來說，競爭性行業(yè)將首先試點，壟斷行業(yè)和政策性行業(yè)則不太可能實施。大型企業(yè)，鼓勵在存量資產(chǎn)上試點治理型持股；中小企業(yè)，可在資產(chǎn)增量上搞活投資型持股。并將鼓勵人力資本和技術(shù)要素貢獻高的科研院所、高新企業(yè)引入員工持股。對既有的持股比例、方式等框架，必要時還可以有所突破。

而在周放生看來，該文件實質(zhì)上并未超越1990年代時原外經(jīng)貿(mào)部出臺的《關(guān)于外經(jīng)貿(mào)試點企業(yè)內(nèi)部職工持股會登記管理問題的暫行規(guī)定》，無論改革力度抑或政策前瞻性，“都有待進一步提高”。