年初至今，中國(guó)內(nèi)地及香港企業(yè)在美國(guó)僅完成了61宗并購(gòu)交易，總值達(dá)92億美元，同比驟降76.6%。與此同時(shí)，中國(guó)內(nèi)地及香港企業(yè)在“一帶一路”沿線65個(gè)地區(qū)的并購(gòu)交易總量達(dá)68宗，交易總值達(dá)378億美元，較去年同期大幅增長(zhǎng)73%。
多種統(tǒng)計(jì)口徑的數(shù)據(jù)顯示，跨境并購(gòu)在三季度繼續(xù)降溫。10月19日發(fā)布的《投中統(tǒng)計(jì)：中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)2017年第三季度數(shù)據(jù)報(bào)告》顯示，在第三季度，無(wú)論是出境并購(gòu)的交易數(shù)量還是規(guī)模都出現(xiàn)了下降，在整體中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)中，出境并購(gòu)占季度規(guī)模下降到了33.4%，二季度占比為55.3%。
并購(gòu)市場(chǎng)資訊(Mergermarket)10月16日發(fā)布的報(bào)告顯示，2017年前三季度中國(guó)內(nèi)地及香港企業(yè)共錄得境外并購(gòu)298單，規(guī)模1109億美元，與去年同比對(duì)比下降35.1%。就內(nèi)地企業(yè)而言，前三季度境外并購(gòu)交易總值同比大幅下降41.7%至959億美元，去年同期為1645億美元(共291宗)。
該報(bào)告顯示，就出境并購(gòu)目的地而言，中國(guó)投資者仍最為青睞美國(guó)。但年初至今中國(guó)(包括香港)企業(yè)在美國(guó)僅完成了61宗并購(gòu)交易，總值達(dá)92億美元，同比驟降76.6%。分析稱，驟降的原因是中國(guó)資金流出管控和美國(guó)政府監(jiān)管障礙雙重因素。另外，對(duì)美并購(gòu)單宗交易的規(guī)模也下降不少，2016年前三季度共公布了8宗超大型交易(交易金額超過(guò)10億美元)，而今年僅有1宗交易規(guī)模超過(guò)10億美元。值得注意的是，具中資背景的Canyon Bridge 擬斥資12億美元收購(gòu)萊迪思半導(dǎo)體(Lattice Semiconductor)交易遭到美國(guó)外資投資委員會(huì)(CFIUS)和總統(tǒng)特朗普的否決，理由是出于國(guó)家安全的擔(dān)憂。
上述案例引發(fā)了業(yè)界的強(qiáng)烈擔(dān)憂，這是美國(guó)總統(tǒng)第四次、特朗普總統(tǒng)第一次頒布此行政令禁止外國(guó)企業(yè)投資。業(yè)界紛紛預(yù)計(jì)，CFIUS審查時(shí)間和審查結(jié)果方面的不可預(yù)測(cè)性正顯著增強(qiáng)。
在10月19日舉行的中國(guó)企業(yè)并購(gòu)論壇2017上，CFIUS成為臺(tái)上嘉賓討論的焦點(diǎn)，他們紛紛表示對(duì)于CFIUS的擔(dān)憂正在上升。
不確定性因素上升
“我們目前手中有個(gè)美國(guó)半導(dǎo)體行業(yè)的并購(gòu)項(xiàng)目，產(chǎn)品只是涉及半導(dǎo)體一部分的檢測(cè)設(shè)備，但中國(guó)買方因?yàn)镃FIUS因素，感到壓力很大，不愿意再去做進(jìn)一步研究，同時(shí)賣方也產(chǎn)生了很大的疑慮。國(guó)內(nèi)企業(yè)其實(shí)對(duì)半導(dǎo)體標(biāo)的很感興趣，因?yàn)榇笫袌?chǎng)在這里，但CFIUS的審查越來(lái)越向不利交易的方向發(fā)展。還有一個(gè)項(xiàng)目面臨的問(wèn)題是，CFIUS的審查時(shí)間一拖再拖，過(guò)了75天，又是75天。”國(guó)泰君安證券并購(gòu)融資部副總經(jīng)理黃敏在論壇上發(fā)言稱。
根據(jù)美國(guó)現(xiàn)行法律規(guī)定，CFIUS在確認(rèn)申報(bào)材料完整后，需在75個(gè)自然日(約兩個(gè)半月)內(nèi)完成審查。
據(jù)了解，日益趨嚴(yán)的美國(guó)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)，讓一些中國(guó)買家卻步了。“出于對(duì)美國(guó)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)憂，一些交易還沒(méi)有到向監(jiān)管申報(bào)文件的階段，就遭到了放棄。”中金公司投資銀行部執(zhí)行總經(jīng)理安國(guó)邦在論壇上發(fā)言表示。
國(guó)際律所富而德此前發(fā)布評(píng)論稱，盡管萊迪思交易是特朗普政府通過(guò)頒布行政令禁止的第一筆交易，但今年已有其他交易方在經(jīng)歷漫長(zhǎng)審查流程后仍無(wú)法獲得解決方案，最終被迫放棄交易。鑒于目前還有多起類似的未決案件，預(yù)計(jì)其他交易也將以失敗告終(無(wú)論交易方自愿放棄交易或是CFIUS禁止交易)，這將使因CFIUS審查而無(wú)法完成的交易數(shù)量創(chuàng)下新高。
在面臨CFIUS審查等一系列不確定性因素上升后，市場(chǎng)的一大趨勢(shì)是賣家要求更高的分手費(fèi)，此前跨境并購(gòu)的分手費(fèi)一般為1%-3%(占交易金額的比例)。“現(xiàn)在的平均水平是5%-10%，就我們的經(jīng)驗(yàn)而言，即使是中企的港股上市實(shí)體作為買方，也會(huì)面臨分手費(fèi)。”瑞銀亞洲并購(gòu)部主管盧穗誠(chéng)發(fā)言稱。
業(yè)內(nèi)人士建議，中國(guó)投資者要提早準(zhǔn)備應(yīng)對(duì)CFIUS審查風(fēng)險(xiǎn)。“需要提早、全面地評(píng)估CFIUS審查的風(fēng)險(xiǎn)，我們有個(gè)客戶說(shuō)對(duì)美國(guó)一家坦克制造商有興趣，我一聽(tīng)就覺(jué)得不可行。”盧穗誠(chéng)坦言。
“要想想可替代性的交易架構(gòu)，來(lái)應(yīng)對(duì)該風(fēng)險(xiǎn)。另外，這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)買賣雙方都有影響，要協(xié)力應(yīng)對(duì)。”安國(guó)邦說(shuō)。
境外并購(gòu)明年或反彈
在美國(guó)等市場(chǎng)降溫的同時(shí)，中國(guó)對(duì)“一帶一路”沿線的并購(gòu)增長(zhǎng)顯著。Mergermarket報(bào)告顯示，年初至今，中國(guó)內(nèi)地及香港企業(yè)在“一帶一路”沿線65個(gè)地區(qū)的境外投資交易總量達(dá)68單，交易總值達(dá)378億美元，較去年同期大幅增長(zhǎng)73%，創(chuàng)出在“一帶一路”沿線地區(qū)最高的前三季度交易總值。
“據(jù)我了解，中國(guó)在 ‘一帶一路’沿線的投資一半以上是能源項(xiàng)目，還包括交通、物流等行業(yè)的標(biāo)的。進(jìn)出口銀行和中國(guó)銀行是我們的股東，所以我們可以利用他們?cè)诋?dāng)?shù)氐馁Y源。另外，我們也擁有一些同業(yè)資源，也就是一些當(dāng)?shù)氐暮献骰锇椤?rdquo;中國(guó)-歐亞經(jīng)濟(jì)合作基金首席投資官孫宏慧在論壇上表示。
談到業(yè)務(wù)所面臨的難題，孫宏慧表示，“主要難題還是團(tuán)隊(duì)距離市場(chǎng)遠(yuǎn)、人員分散，難題還是要通過(guò)建立本地團(tuán)隊(duì)來(lái)解決。”
“我們成立時(shí)間不久，先花了一些時(shí)間熟悉、研究市場(chǎng)，目前有好幾個(gè)儲(chǔ)備項(xiàng)目，近期將進(jìn)行第一筆投資。”孫宏慧在會(huì)后對(duì)記者透露。
展望2018年出境并購(gòu)的趨勢(shì)，業(yè)內(nèi)人士多數(shù)表示持謹(jǐn)慎樂(lè)觀的看法。“中國(guó)出境并購(gòu)在2016年達(dá)到了歷史高峰，今年盡管下降了，但預(yù)計(jì)是歷史第二高，2018年應(yīng)該會(huì)有所反彈。主要活躍的應(yīng)該還是國(guó)企，中國(guó)的私募基金也會(huì)較為活躍，東南亞將繼續(xù)受到青睞。”瑞銀盧穗誠(chéng)表示。
“越來(lái)越多的上市公司將尋求集團(tuán)或者外部基金的力量，以財(cái)團(tuán)形式出境并購(gòu)，盡管最終目的還是注入上市公司。我想我們只會(huì)越來(lái)越忙，因?yàn)樾枨筮€是很多，但成交的難度會(huì)越來(lái)越大。”國(guó)泰君安的黃敏坦言。
